Contrato de Serviço Mestre

1.1 Sujeito aos termos deste Acordo, a Empresa envidará esforços comercialmente razoáveis para fornecer ao Cliente os Serviços. Como parte do processo de registro, o Cliente identificará um nome de usuário administrativo e senha para a conta da Empresa do Cliente. A Empresa reserva-se o direito de recusar o registro ou cancelar senhas que considere inadequadas.

1.2 Sujeito aos termos aqui contidos, a Empresa fornecerá ao Cliente serviços de suporte técnico razoáveis de acordo com os termos estabelecidos no Anexo A.

2.1 O Cliente não poderá, direta ou indiretamente: fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou de outra forma tentar descobrir o código-fonte, código objeto ou estrutura subjacente, ideias, know-how ou algoritmos relevantes para os Serviços ou qualquer software, documentação ou dados relacionados aos Serviços ("Software"); modificar, traduzir ou criar trabalhos derivados com base nos Serviços ou em qualquer Software (exceto na medida expressamente permitida pela Empresa ou autorizada dentro dos Serviços); usar os Serviços ou qualquer Software para fins de timesharing ou bureau de serviços ou de outra forma para benefício de terceiros; ou remover quaisquer avisos ou etiquetas proprietárias. Com relação a qualquer Software distribuído ou fornecido ao Cliente para uso nas instalações ou dispositivos do Cliente, a Empresa concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para usar tal Software durante o Prazo apenas em conexão com os Serviços.

2.2 O Cliente declara, garante e assegura que usará os Serviços apenas em conformidade com as políticas publicadas padrão da Empresa então em vigor (a "Política") e todas as leis e regulamentos aplicáveis. O Cliente concorda em indenizar e isentar a Empresa de quaisquer danos, perdas, responsabilidades, acordos e despesas (incluindo, sem limitação, custos e honorários advocatícios) em conexão com qualquer reclamação ou ação que surja de uma alegada violação do acima ou de outra forma do uso dos Serviços pelo Cliente. Embora a Empresa não tenha obrigação de monitorar o uso dos Serviços pelo Cliente, a Empresa pode fazê-lo e pode proibir qualquer uso dos Serviços que acredite estar (ou ser alegado estar) em violação do acima.

2.3 O Cliente será responsável por obter e manter qualquer equipamento e serviços auxiliares necessários para conectar, acessar ou de outra forma usar os Serviços, incluindo, sem limitação, modems, hardware, servidores, software, sistemas operacionais, rede, servidores web e similares (coletivamente, "Equipamento"). O Cliente também será responsável por manter a segurança do Equipamento, conta do Cliente, senhas (incluindo, mas não se limitando a senhas administrativas e de usuário) e arquivos, e por todos os usos da conta do Cliente ou do Equipamento com ou sem o conhecimento ou consentimento do Cliente.

3.1 Cada parte (a "Parte Receptora") entende que a outra parte (a "Parte Divulgadora") divulgou ou pode divulgar informações comerciais, técnicas ou financeiras relacionadas aos negócios da Parte Divulgadora (doravante referidas como "Informações Proprietárias" da Parte Divulgadora). Informações Proprietárias da Empresa incluem informações não públicas sobre recursos, funcionalidade e desempenho do Serviço. Informações Proprietárias do Cliente incluem dados não públicos fornecidos pelo Cliente à Empresa para permitir a prestação dos Serviços ("Dados do Cliente"). A Parte Receptora concorda: (i) tomar precauções razoáveis para proteger tais Informações Proprietárias, e (ii) não usar (exceto na execução dos Serviços ou conforme permitido aqui) ou divulgar a terceiros quaisquer Informações Proprietárias. A Parte Divulgadora concorda que o acima não se aplicará a qualquer informação após cinco (5) anos após sua divulgação ou qualquer informação que a Parte Receptora possa documentar (a) é ou se torna geralmente disponível ao público, ou (b) estava em sua posse ou era conhecida por ela antes do recebimento da Parte Divulgadora, ou (c) foi legitimamente divulgada a ela sem restrição por um terceiro, ou (d) foi desenvolvida independentemente sem uso de qualquer Informação Proprietária da Parte Divulgadora ou (e) é obrigada a ser divulgada por lei.

3.2 O Cliente possuirá todos os direitos, títulos e interesses nos Dados do Cliente. A Empresa possuirá e reterá todos os direitos, títulos e interesses em (a) os Serviços e Software, todas as melhorias, aprimoramentos ou modificações dos mesmos, (b) qualquer software, aplicativos, invenções ou outra tecnologia desenvolvida em conexão com Serviços de Implementação ou suporte, e (c) todos os direitos de propriedade intelectual relacionados a qualquer um dos anteriores.

3.3 Não obstante qualquer disposição em contrário, a Empresa terá o direito de coletar e analisar dados e outras informações relacionadas à prestação, uso e desempenho de vários aspectos dos Serviços e sistemas e tecnologias relacionados (incluindo, sem limitação, informações sobre Dados do Cliente e dados derivados deles), e a Empresa será livre (durante e após o prazo deste) para (i) usar tais informações e dados para melhorar e aprimorar os Serviços e para outros fins de desenvolvimento, diagnóstico e correção em conexão com os Serviços e outras ofertas da Empresa, e (ii) divulgar tais dados apenas de forma agregada ou de outra forma desidentificada em conexão com seus negócios. Nenhum direito ou licença é concedido exceto conforme expressamente estabelecido aqui.

4.1 O Cliente pagará à Empresa as taxas então aplicáveis descritas no Formulário de Pedido para os Serviços e Serviços de Implementação de acordo com os termos nele contidos (as "Taxas"). Se o uso dos Serviços pelo Cliente exceder a Capacidade de Serviço estabelecida no Formulário de Pedido ou de outra forma exigir o pagamento de taxas adicionais (de acordo com os termos deste Acordo), o Cliente será cobrado por tal uso e o Cliente concorda em pagar as taxas adicionais da maneira prevista aqui. A Empresa reserva-se o direito de alterar as Taxas ou encargos aplicáveis e instituir novos encargos e Taxas no final do Prazo de Serviço Inicial ou prazo de renovação então vigente, mediante aviso prévio de trinta (30) dias ao Cliente (que pode ser enviado por e-mail). Se o Cliente acreditar que a Empresa cobrou incorretamente, o Cliente deve contatar a Empresa no máximo 60 dias após a data de fechamento da primeira fatura em que o erro ou problema apareceu, a fim de receber um ajuste ou crédito. As consultas devem ser direcionadas ao departamento de suporte ao cliente da Empresa.

4.2 A Empresa pode optar por cobrar através de fatura, caso em que o pagamento integral das faturas emitidas em qualquer mês deve ser recebido pela Empresa trinta (30) dias após a data de envio da fatura. Valores não pagos estão sujeitos a uma taxa de financiamento de 1,5% ao mês sobre qualquer saldo pendente, ou o máximo permitido por lei, o que for menor, mais todas as despesas de cobrança e podem resultar em rescisão imediata do Serviço. O Cliente será responsável por todos os impostos associados aos Serviços que não sejam impostos dos EUA baseados na renda líquida da Empresa.

5.1 Sujeito a rescisão antecipada conforme previsto abaixo, este Acordo é para o Prazo de Serviço Inicial conforme especificado no Formulário de Pedido, e será automaticamente renovado por períodos adicionais da mesma duração que o Prazo de Serviço Inicial (coletivamente, o "Prazo"), a menos que qualquer das partes solicite a rescisão com pelo menos trinta (30) dias de antecedência do final do prazo então vigente.

5.2 Além de quaisquer outros recursos que possa ter, qualquer das partes também pode rescindir este Acordo mediante aviso de trinta (30) dias (ou sem aviso em caso de falta de pagamento), se a outra parte violar materialmente qualquer um dos termos ou condições deste Acordo. O Cliente pagará integralmente pelos Serviços até e incluindo o último dia em que os Serviços forem prestados. Após qualquer rescisão, a Empresa disponibilizará todos os Dados do Cliente ao Cliente para recuperação eletrônica por um período de trinta (30) dias, mas depois disso a Empresa pode, mas não é obrigada a, excluir os Dados do Cliente armazenados. Todas as seções deste Acordo que por sua natureza devem sobreviver à rescisão sobreviverão à rescisão, incluindo, sem limitação, direitos acumulados ao pagamento, obrigações de confidencialidade, isenções de garantia e limitações de responsabilidade.

A Empresa envidará esforços razoáveis consistentes com os padrões prevalecentes da indústria para manter os Serviços de uma maneira que minimize erros e interrupções nos Serviços e executará os Serviços de Implementação de maneira profissional e competente. Os Serviços podem estar temporariamente indisponíveis para manutenção programada ou para manutenção de emergência não programada, seja pela Empresa ou por provedores terceirizados, ou por outras causas além do controle razoável da Empresa, mas a Empresa envidará esforços razoáveis para fornecer aviso prévio por escrito ou por e-mail de qualquer interrupção de serviço programada.

NO ENTANTO, A EMPRESA NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS OU LIVRES DE ERROS; NEM FAZ QUALQUER GARANTIA QUANTO AOS RESULTADOS QUE PODEM SER OBTIDOS DO USO DOS SERVIÇOS. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTA SEÇÃO, OS SERVIÇOS E SERVIÇOS DE IMPLEMENTAÇÃO SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO" E A EMPRESA SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO E NÃO VIOLAÇÃO.

Se qualquer disposição deste Acordo for considerada inexequível ou inválida, essa disposição será limitada ou eliminada na extensão mínima necessária para que este Acordo permaneça em pleno vigor e efeito e exequível. Este Acordo não é cedível, transferível ou sublicenciável pelo Cliente, exceto com o consentimento prévio por escrito da Empresa. A Empresa pode transferir e ceder quaisquer de seus direitos e obrigações sob este Acordo sem consentimento. Este Acordo é a declaração completa e exclusiva do entendimento mútuo das partes e substitui e cancela todos os acordos, comunicações e outros entendimentos escritos e orais anteriores relacionados ao objeto deste Acordo, e que todas as renúncias e modificações devem ser por escrito e assinadas por ambas as partes, exceto conforme disposto de outra forma aqui. Nenhuma agência, parceria, joint venture ou emprego é criado como resultado deste Acordo e o Cliente não tem qualquer autoridade de qualquer tipo para vincular a Empresa de qualquer forma. Em qualquer ação ou procedimento para fazer valer direitos sob este Acordo, a parte vencedora terá direito a recuperar custos e honorários advocatícios. Todas as notificações sob este Acordo serão por escrito e serão consideradas como tendo sido devidamente dadas quando recebidas, se entregues pessoalmente; quando o recebimento for confirmado eletronicamente, se transmitidas por fax ou e-mail; no dia seguinte ao envio, se enviadas para entrega no dia seguinte por serviço de entrega noturna reconhecido; e após o recebimento, se enviadas por correio certificado ou registrado, com aviso de recebimento solicitado. Este Acordo será regido pelas leis do Estado da Califórnia, sem considerar suas disposições sobre conflitos de leis. O Cliente concorda em cooperar razoavelmente com a Empresa para servir como conta de referência mediante solicitação.